先來(lái)看看百度百科的定義： 有限合伙是指一名以上普通合伙人與一名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強(qiáng)調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限責(zé)任公司，又稱有限公司（CO，LTD）。有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊(cè)，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。有限責(zé)任公司包括國(guó)有獨(dú)資公司以及其他有限責(zé)任公司。 有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的主要區(qū)別在于： 1、管理人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，主要由其在公司的股份決定。簡(jiǎn)單點(diǎn)說(shuō)，就是誰(shuí)出錢多誰(shuí)說(shuō)了算。有限合伙企業(yè)中，管理人為普通合伙人，有限合伙人不參與管理和執(zhí)行。 2、投資人的權(quán)利義務(wù)。有限責(zé)任公司中，除公司章程特別規(guī)定外，同樣由其在公司的股份決定。誰(shuí)出錢多，誰(shuí)分錢多。有限合伙企業(yè)中，主要由合伙協(xié)議規(guī)定，具有較強(qiáng)的靈活性。 3、法律責(zé)任。有限責(zé)任公司由各股東以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。而有限合伙企業(yè)中，普通合伙人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 4、稅收。有限責(zé)任公司的投資所得和股東分紅均要征稅。有限合伙企業(yè)由合伙人分別繳納所得稅。 正因?yàn)橛邢藓匣锲髽I(yè)這種形式在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、利益分配方式、稅收及資金進(jìn)出的靈活性方面具有較強(qiáng)的特性，因此，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中它成為了私人集合資本較好的法律工具，在私募基金、股權(quán)投資基金等領(lǐng)域被廣泛的運(yùn)用。